Le changement de dénomination sociale peut sembler anodin, mais en vérité il s’agit d’une décision qui mérite un temps de réflexion. En effet, avant de choisir un nouveau nom il est important de vous assurer que votre choix est pertinent: est-il disponible, quel impact cela aura-t-il sur votre clientèle, vos partenaires, vos concurrents? De nombreux facteurs sont à prendre en compte.

Pour autant, une fois que vous êtes certain de réaliser ce changement de dénomination sociale, des formalités sont à accomplir pour officialiser cette modification. La première de ces formalités est la matérialisation de votre décision au sein d’un procès-verbal (PV) de changement de dénomination sociale. Explications.

SOMMAIRE:

  1. Qui doit rédiger le PV de changement de dénomination sociale?
  2. Comment rédiger le PV de changement de dénomination sociale?
  3. Modèle de PV de changement de dénomination sociale

Qui doit rédiger le PV de changement de dénomination sociale?

Pour faire une demande de changement de dénomination sociale, une décision officielle doit être envoyée au greffe. Qui est à l’initiative de cette décision? Qui en est le signataire?

La réponse à ces questions varie selon le statut juridique de votre société.

Dans les SARL: étant donné que le changement de dénomination sociale a des conséquences importantes pour la société (modification des statuts, modification du Kbis et des documents officiels), la décision doit être prise par la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, on parle d’AGE. Cette formalité impose des règles de majorité contraignantes. En revanche, c’est généralement au gérant que revient la mission de dresser le procès-verbal et d’y retranscrire la décision prise par les associés.

Dans les EURL: c’est l’associé unique qui prend seul cette décision qu’il retranscrit dans un document dénommé “décision de l’associé unique”.

Dans les SCI: le fonctionnement est identique aux SARL, ce sont les associés réunis en AGE qui décident du changement de dénomination sociale si cela est prévu dans les statuts. Toutefois si rien n’est prévu, c’est l’unanimité des associés qui est requise pour procéder au changement de dénomination sociale. En principe, c’est le gérant de la SCI qui doit rédiger le procès-verbal pour conserver une trace de la décision.


Dans les SAS et SASU: la SAS étant une société au fonctionnement plus souple que les autres, ce sont aux statuts de décider de l’organe décisionnel. Les statuts peuvent donc que la modification de la dénomination sociale sera de la compétence des associés, du Président ou de tout autre organe prévu à cet effet. Il en est de même pour les SASU. En tout état de cause, le Président est généralement l’organe compétent pour retranscrire la prise de décision au sein du PV de changement de dénomination sociale.

Comment rédiger le PV de changement de dénomination sociale?

La rédaction d’un PV est un exercice qui demande un peu de rigueur. En effet, dans tout PV, il est nécessaire d’insérer certaines mentions obligatoires qu’il ne faut surtout pas omettre.

Outre ces mentions obligatoires, le PV de changement de dénomination doit notamment:

  • mentionner l’ancienne dénomination sociale de la société
  • prévoir une résolution portant sur la décision de changement de dénomination sociale ; et
  • une résolution visant à effectuer une mise à jour des statuts suite à la modification.

Modèle de PV de changement de dénomination sociale

[Ancien Nom de la société] [Sigle]

[Adresse du siège]

[Code postal + ville]

N° SIRET  [ ]

PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [  ].

Le [date] à [heure], les associés/actionnaires de la Société [ancien nom de la société] se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à [lieu de l’assemblée] sur convocation de [personne qui a convoqué et sa qualité] effectuée par [mode d’envoi des convocations] conformément aux dispositions de l’article [n° de l’article] des statuts.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par les associés/actionnaires présents [et les Mandataires des associés représentés].

[Nom, Prénom], préside la séance en sa qualité de [qualité du président de séance].

[Nom, Prénom], [qualité du secrétaire], assure le secrétariat de la séance.

[liste des présents et des absents]

La feuille de présence est certifiée exacte et sincère et permet de constater que les associés présents sont au nombre de [Nombre d’associés présents et représentés].

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres:

  • les copies des convocations
  • la feuille de présence de l’assemblée;
  • [les pouvoirs et formulaires de votes par correspondances]
  • le texte des résolutions soumises à l’assemblée générale ;
  • le projet de statuts modifiés.

Le Président rappelle que l'assemblée doit statuer sur l'ordre du jour suivant :

  1. Modification de la dénomination sociale de la société et modification corrélative des statuts ;
  2. Pouvoirs à donner ;

Le président met successivement aux voix les délibérations suivantes, figurant à l'ordre du jour.

Première résolution

L’assemblée générale décide, à compter de ce jour, d’adopter une nouvelle dénomination sociale, à savoir “nouvelle dénomination sociale” .

Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].

Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier l’article [n° de l’article] des statuts comme suit : “[nouvelle rédaction des statuts mentionnant la nouvelle dénomination sociale]”.

Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].

Troisième résolution:

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution est adoptée par la majorité des [nombre de voix].

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à [heure].

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Signature Signature”

Bon à savoir: les formalités de publication de la décision de changement de dénomination sociale ne vous empêchent pas d’envoyer à vos partenaires une lettre de changement de dénomination sociale pour les en informer personnellement.

Sachez que lorsque vous réalisez votre changement de dénomination sociale en ligne, vous n’avez pas besoin de rédiger vous-même le PV de changement de dénomination sociale. En effet, il est généré automatique.

Si vous avez d’autres démarches de modification de société à réaliser, n’hésitez pas à consulter nos fiches sur le transfert de siège social, la modification d’objet social ou encore le changement de gérant!