Peut-on réaliser une cession d’actions de SAS à titre gratuit?

On vous explique dans quels cas la cession d'actions de SAS à titre gratuit est avantageuse et quelles sont les règles qui encadrent cette pratique.

Peut-on réaliser une cession d’actions de SAS à titre gratuit?

Les SAS sont connues pour permettre un libre transfert des actions. Est-il pour autant possible d’opérer une cession d’actions de SAS à titre gratuit? Oui. Il est tout à fait possible de donner des actions de SAS. Ainsi, si un associé prépare sa sortie d’une SAS et souhaite que ses enfants ou un membre de sa famille le remplace, cela est tout à fait possible dans des conditions simplifiées, tant sur le plan de la procédure que sur le plan fiscal.

On vous explique comment procéder à une donation d’actions de SAS et les frais à prévoir pour une telle transaction.

MINI-SOMMAIRE :

  1. Qu’est-ce qu’une cession d’actions à titre gratuit ?
  2. Pourquoi réaliser une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?
  3. Quelles sont les règles de la donation d’actions de SAS?
  4. Comment déclarer la cession d’actions de SAS à titre gratuit ?

Qu’est-ce qu’une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?

Les SAS sont par définition des sociétés par actions. De manière générale les sociétés par actions ont vocation à voir la détention de leur capital évoluer bien plus simplement que les autres sociétés.

En effet, dans les SAS les actions peuvent être facilement cédées par les associés, sans que ces derniers aient besoin de demander l’accord des autres associés.

Bon à savoir: cela n’est pas le cas dans les SARL. Si un associé de SARL veut réaliser une cession de parts sociales, il doit obtenir l’agrément de ses co-associés avant de réaliser sa cession de part sociale et les formalités au greffe.

La cession d’action de SAS est donc simplifiée (sauf dispositions statutaires contraires). Lorsqu’il souhaite céder ses actions, l’associé de SAS peut réaliser une cession d’action à titre onéreux (une vente) ou une cession d’actions de SAS à titre gratuit (une donation).

La cession d’actions de SAS à titre gratuit est donc un don d’actions de SAS par un donateur (celui qui cède ses actions) à un donataire (celui qui les reçoit).

Pourquoi réaliser une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?

La cession d’actions de SAS à titre gratuit évite au donateur de payer des impôts sur une éventuelle plus-value lors de la cession de ses actions. En effet, lorsqu’un associé vend ses actions et qu’il réalise une plus-value sur la cession de ses parts sociales ou actions  (il les revend plus cher que leur prix d’acquisition), il est imposé sur cette plus-value à un taux de 30%.

Pour autant, lorsqu’il cède ses actions de SAS à titre gratuit, il ne réalise aucune plus-value et n’est donc pas imposé sur cette transaction même si ses actions ont pris de la valeur depuis son acquisition.

Le cession d’actions à titre gratuit est donc particulièrement utile pour des dons familiaux puisque le donateur n’a pas besoin de payer de frais sur son don d’actions de SAS et que des modalités particulières sont prévues dans le cas d’une donation familiale.

Quels sont les frais pour une cession d’actions de SAS à titre gratuit ?

Le donateur n’a pas de frais à payer, mais le donataire quant à lui doit payer ce qu’on appelle des “droits de donation”.

En effet, une cession d’actions de SAS à titre gratuit augmente le patrimoine du donataire et de ce fait, il doit payer un impôt sur cette acquisition de patrimoine.

Le barème d’imposition est progressif en fonction de la valeur du don. Pour autant, des abattements spécifiques sont prévus en fonction du lien de parenté du donataire et du donateur. Le calcul des droits de donation dépend donc de la valeur des actions données et du lien de parenté entre le donateur et le donataire.

En effet, de manière générale les dons d’actions de SAS se font dans un cadre familial. Voici donc les différents abattements prévus pour la cession d’actions de SAS à titre gratuit.

Comment calculer le montant des droits de donation ?

Pour le calcul des droits de donation, trois étapes sont à respecter:

  • Valeur des actions: il faut dans un premier temps déterminer la valeur des actions de SAS données ;
  • Abattement: s’il existe un abattement applicable à la situation, il faut le déduire avant d’appliquer le taux d’imposition ;
  • Taux d’imposition: enfin, il faut appliquer le taux d’imposition progressif en fonction de la valeur des actions données après l’abattement.

Le barème des droits de donation progressif est le même pour les donation en ligne directe (enfants, petits enfants, arrières petits enfants) et les époux ou partenaires de PACS. Cependant le montant des abattement diffère en fonction du lien de parenté.

  • Donation d’actions de SAS aux enfants : l’abattement est de 100 000€ ;
  • Donation d’actions de SAS aux petits enfants : l’abattement est de 31 865€ ;
  • Donation d’actions de SAS aux arrières petits enfants : l’abattement est de 5 310 € ;
  • Abattement entre partenaires ou époux : l’abattement est de 80 724€.

Droits de donation en ligne directe (enfants, petits enfants, arrières petits enfants) et entre époux ou partenaires de PACS:


Tranches (après abattement)

Taux

Jusqu’à 8 072 €

5 %

au dessus de 8 072 € et jusqu’à 12 109 €

10 %

au dessus de 12 109 € et jusqu’à 15 932 €

15 %

au dessus de 15 932 € et jusqu’à 552 324 €

20 %

au dessus de 552 324 € et jusqu’à 902 838 €

30 %

au dessus de 902 838 € et jusqu’à 1 805 677 €

40 %

Au-delà de 1 805 677 €

45 %


Entre frères et soeurs, les donations sont soumises à un barème différent. L’abattement est de 15 932€.

Droits de donation entre frères et sœurs


Tranches (après abattements)

Taux

De 0 € à 24 430 €

35 %

Au-delà de 24 430 €

45 %

Pour une donation à un neveu ou nièce ou un parent jusqu’au 4ème degré (inclus) l’abattement est de 7.967 €. L’imposition est à un taux fixe de 55%.

Pour les liens de parentés plus éloignés (au-delà du 4ème degré) ou les tiers, aucun abattement n’est prévu et l’imposition est à un taux fixe de 60%.

Prenons un exemple: Un père décide de donner des actions de SAS à sa fille. Les actions ont une valeur de 300.000€.

ETAPE 1: puisque le don est fait à sa fille, il faut appliquer un abattement de 100.000€ sur la valeur des actions données -> La base imposable est donc de 200.000€ (300.000 - 100.000).

ETAPE 2: il faut désormais appliquer le taux d’imposition.

La base imposable se situe entre 15.932 et 552.324€, le taux d’imposition est donc de 20%.

On calcule donc 20% de 200.000€ = 40.000€
=> la fille (donataire) devra payer 40.000 € de droits de donation.

Comment déclarer la cession d’actions de SAS à titre gratuit ?

La déclaration de donation d’actions de SAS doit être réalisée auprès de l’administration fiscale dans un délai d’un mois suivant le don. Toutefois si le don est d’une valeur de plus de 15.000€ il est possible d’attendre le décès du donateur pour déclarer et payer les droits de donation.

A noter: il n’est généralement pas nécessaire de modifier les statuts de la SAS en cas de donation d’actions, sauf lorsque le donateur ne possède plus de parts dans la société et que son nom était mentionné dans les statuts de cette dernière.
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